Il dipinto e' un capolavoro di Francesco Zaganelli. La Madonna sembra narrare qualcosa al Bambino che la guarda intensamente. Mentre quest'ultimo e' del tutto nudo, la madre appare abbondantemente drappeggiata con stoffe di diverso colore per far fronte alla brezza notturna che le solleva il lembo del velo.

Sullo sfondo, oltre una parete rocciosa perforata da grotte, si apre un vasto paesaggio notturno con una citta' turrita rischiarata da poche luci; il particolare naturalismo di questo strabiliante dettaglio come del resto la resa cartacea dei panneggi presuppone un'evidente conoscenza di modelli nordici.

Non c'e' dubbio che nel panorama variegato della cultura padana di primo '500, la voce dissenziente di Francesco rappresenti un antidoto nei confronti del dilagante ossequio al classicismo prima di Costa e poi di Raffaello.